QuiaPEG

Press

 
Pressmeddelanden
Prenumerera
Presentationer
2021-05-14

Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, org.nr 556658-0196 (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 juni 2021.


Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.

QuiaPEG uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 9 juni 2021, och
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 14 juni 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 9 juni 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast 14 juni 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Utseende av protokollförare;
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  5. Val av en eller två justeringspersoner;
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Godkännande av dagordning;
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  9. Beslut om:
  1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
  2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
  1. Steen Krøyer
  2. Marcus Bosson
  3. Marek Kwiatkowski
  4. Lars Linzander
  5. Johan von Kantzow
  6. Mats Nilsson
  7. Jonas Jarvius
  8. Christian Krog-Jensen
  1. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
  2. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
  3. Val av styrelse:

Valberedningens förslag:

  1. Steen Krøyer
  2. Marcus Bosson
  3. Marek Kwiatkowski
  4. Lars Linzander
  5. Mats Nilsson
  6. Stig Løkke Pedersen
  7. Per S Thoresen


  1. Val av styrelsens ordförande;
  2. Val av revisor;
  3. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
  4. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
  5. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
  6. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter;
  7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av nya aktier;
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
  9. Beslut om justeringsbemyndigande;
  10. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de två röstmässigt största aktieägarna per den 30 juli 2020, samt en representant från Bolagets styrelse. De två största aktieägarna i Bolaget per den 30 juli 2020, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen, har varit Marek Kwiatkowski och Marcus Bosson. Aktieägarna har utsett varsin representant enligt följande: Gustav Lidén har representerat Marek Kwiatkowski och Vidar Wendel-Hansen (dessförinnan Jonas Jarvius) har representerat Marcus Bosson. Steen Krøyer har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 200 000 kronor (150 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 125 000 kronor (75 000).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 700 000 kronor (450 000).

Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode utgår till ordförande med 20 000 kronor samt till ledamöter med 10 000 kronor. Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode utgår till ordförande med 20 000 kronor samt till ledamöter med 10 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Steen Krøyer, Marcus Bosson, Marek Kwiatkowski, Lars Linzander och Mats Nilsson samt nyval av Stig Løkke Pedersen och Per S Thoresen.

Johan von Kantzow har avböjt omval.

Stig Løkke Pedersen är dansk medborgare och har en master i strategisk management och ekonomi vid Ålborgs universitet. Stig har mer än 35 års erfarenhet inom Life Science-sektorn, inklusive åtta år som vice VD och COO på H. Lundbeck A/S. Stig har därefter innehaft flera strategiska ledningspositioner inom bolags- och verksamhetsutveckling samt ledning och marknadsföring i Danmark, Schweiz och Nederländerna. Stig är för närvarande styrelseordförande respektive styrelseledamot i ett tiotal bolag i Danmark och USA och är Operating Partner i den danska kapitalfonden Catacap A/S. Stig har erfarenhet av styrelsearbete i svenska aktiebolag.

Per S Thoresen är norsk medborgare och har en master i juridik vid Oslos universitet. Per är en erfaren företagsledare med 25 års erfarenhet inom medicinindustrin. Per har varit VD i Nycomed Pharma AS och Takeda Nycomed AS under elva år fram till och med 2014 och spenderade dessförinnan 10 år som VP Human Resources hos AstraZeneca. Per är medgrundare och ordförande i CDMOn Curida Holding AS i Norge och är ordförande respektive ledamot i flertalet styrelser.

13. Val av styrelsens ordförande

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Steen Krøyer.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Margareta Kleberg till revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till principer för valberedningen:

Det föreslås att Bolaget fortsättningsvis ska ha en valberedning bestående av tre personer. Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2021 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara fysisk person som är bland de röstmässigt två största aktieägarna eller företrädare för juridiska personer som är bland de röstmässigt två största aktieägarna. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma, principer för valberedning samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter om totalt 40 000 kronor, varav 20 000 kronor ska utgå till valberedningens ordförande samt 10 000 kronor vardera ska utgå till övriga två ledamöter i valberedningen. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

3. Utseende av protokollförare

Till protokollförare föreslås Hanna Friberg, jurist vid MAQS Advokatbyrå.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

5. Val av en eller två justeringspersoner

Till person att justera protokollet föreslås Lars Linzander, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som ska bestå av tre personer varav en ska vara styrelsens ordförande, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattningshavare är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att styrelsen finner det lämpligt. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, exempelvis företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2020.

17. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i aktiebolagslagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att (publ) läggs till i Bolagets företagsnamn. Styrelsen föreslår också att § 8 om anmälan om samt rätt till deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 9 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
§ 1 Firma
Bolagets firma är QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
§ 8 Anmälan om samt rätt till deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 8 Rätt att delta i bolagsstämma
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 14 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av nya aktier

Styrelsen i Bolaget föreslår att Bolagets aktiekapital ska minskas för avsättning till fritt eget kapital enligt nedan.

Genom avsättning till fritt eget kapital ska Bolagets aktiekapital minskas med 24 179 216,40 kronor (minskningsbeloppet) från 54 403,236,90 kronor till 30 224 020,50 kronor. Minskningen ska göras utan indragning av aktier.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 0,50 kronor per aktie.

Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet kräver tillstånd från Bolagsverket, eller i förekommande fall, allmän domstol.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

18. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Marcus Bosson, i egenskap av aktieägare i Bolaget (”Aktieägaren”), föreslår härmed att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2021/24:3 till vissa styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

Det föreslås att stämman beslutar om en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:3, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 270 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående föreslagna styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.

StyrelseledamotAntal teckningsoptioner
Stig Løkke Pedersen150 000
Per S Thoresen150 000


Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten är styrelseledamöter i Bolaget.

För det fall att inte samtliga teckningsoptioner tecknats i enlighet med fördelningen ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, äga rätt att besluta om fördelning av resterande teckningsoptioner till andra intressenter som kan anses vara motiverat i ljuset av de ändamål som ligger bakom upprättandet av detta optionsprogram.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram erbjuda styrelseledamöter ökat ägande i Bolaget, varigenom det gemensamma intresset för Bolagets aktieägare och dess styrelseledamöter stärks gällande att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

Teckningsoptionerna av serie 2021/24:3 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget professionell och oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde genomförd av Bolaget och baserad på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till ca 0,10 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för stämman i Bolaget samt att slutlig uträkning kommer att genomföras av en från Bolaget professionell och oberoende aktör kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/24:3 ska ske inom två veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Varje teckningsoption av serie 2021/24:3 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2021/24:3 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2021/24:3 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med två (x2). Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 4 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av tillhörande optionsvillkor. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.

Betalning

Betalning för teckningsoptionerna av serie 2021/24:3 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 300 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Förslaget till emission av teckningsoptioner har på förslag av Aktieägaren beretts av externa rådgivare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

På extra bolagsstämma i Bolaget den 23 mars 2021 emitterades teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda av serie 2021/24:1 respektive teckningsoptioner till styrelseledamöter av serie 2021/24:2, varvid totalt 2 700 000 teckningsoptioner har tecknats. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024 teckna en ny aktie i Bolaget till teckningskursen 2,79 kronor.

På extra bolagsstämma i Bolaget den 29 juni 2018 emitterades 1 000 000 teckningsoptioner av serie P1 till det av Bolaget helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB, org.nr 556694-6140 (”Dotterbolaget”), vilka sedan överlåtits till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för överlåtelsen.

En teckningsoption av serie P1 ger innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2022 till och med 21 juli 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till teckningskursen 3,94 kronor per aktie (obeaktad eventuell omräkning i samband med nyemissioner etc.).

Teckningsoptionerna av serie P1 och serie 2021/24:1 är fritt överlåtbara. Samtliga anställda som tecknat sig för optioner av serie 2021/24 samt vissa anställda (Marcus Bosson och Christian Sund) vad gäller optioner av serie P1, har dock ingått ett sedvanligt hembudsavtal med Bolaget eller dess dotterbolag varigenom de aktuella teckningsoptionerna tjänas in under löptiden samt är föremål för en återköpsrätt avseende icke intjänade optioner respektive en förköpsrätt för samtliga optioner (oavsett om dessa är intjänade eller ej). Priset vid återköp är, då optionsinnehavaren är att anses som en så kallad ”bad leaver”, det lägsta av optionernas marknadsvärde respektive anskaffningsvärde.

Beslutsregler

Stämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 60 448 041. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Vidrings Allé 32 B, 754 54, Uppsala eller via e-post till info@quiapeg.com senast den 5 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress som ovan och på Bolagets hemsida www.quiapeg.com senast den 10 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Vidrings Allé 32 B, 754 54, samt på dess hemsida, www.quiapeg.com, senast tre veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2021

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Styrelsen





Ladda ner KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QUIAPEG PHARMACEUTICALS HOLDING AB (PDF)

Kontakt
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB

Virdings Allé 32 B
754 50 Uppsala
Sverige
+46 (0) 70 693 12 53
info@quiapeg.com

Användarvillkor & integritetspolicy
Skicka ett meddelande