Styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman samt i enlighet med de principer som kommunicerades i pressmeddelandet den 8 november 2023, om en riktad nyemission av aktier till Capmate AB, Buntel AB och Råsunda förvaltning AB (”Långivarna”) om totalt 33 211 005 aktier, varvid Långivarna kvittar samtliga utestående fordringar gentemot Bolaget (den ”Riktade Kvittningsemissionen”). Den Riktade Kvittningsemissionen har varit nödvändig i syfte att kunna genomföra det villkorade avtal kring omvänt förvärv och finansiering som Bolaget ingått med Rosemonkey Ltd och som också kommunicerats i pressmeddelandet den 8 november 2023.
Den Riktade Kvittningsemissionen
Styrelsen i QuiaPEG har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2023, om den Riktade Kvittningsemissionen till Långivarna. Den Riktade Kvittningsemissionen omfattar totalt 33 221 005 aktier. Emissionslikviden erläggs genom att Långivarna kvittar samtliga sina vid emissionstidpunkten utestående fordringar gentemot Bolaget. Teckningskursen för aktierna uppgår till kvotvärdet på Bolagets aktie, d.v.s. ca 0,312845 kronor per aktie. Det ska dock noteras att överenskommelsen med Långivarna bygger på en överenskommen teoretisk teckningskurs om 0,0994 kronor per aktie, enligt vilket utestående fordringar uppräknats i syfte att möjliggöra den Riktade Kvittningsemissionen. Grunden för teckningskursen är de avtalsvillkor som Bolaget och Långivarna enats om i aktuellt låneavtal som har framförhandlats på armlängds avstånd och i syfte att trygga Bolagets möjligheter att kunna genomföra affären med Rosemonkey Ltd (det ”Omvända Förvärvet”). Styrelsen bedömer villkoren för överenskommelsen med Långivarna som marknadsmässiga.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den Riktade Kvittningsemissionen har varit en förutsättning för att kunna trygga Bolagets fortlevnad genom att ingå avtalet med Rosemonkey Ltd kring det Omvända Förvärvet. Utan den Riktade Kvittningsemissionen och det Omvända Förvävet har styrelsen i Bolaget bedömt att det inte funnits möjlighet att finansiera Bolagets fortsatta drift. Den Riktade Kvittningsemissionen innebär att QuiaPEGs finansiella skuldsättning i princip upphör vilket i sin tur medför väsentliga löpande kommande kostnadsbesparingar för Bolaget. Styrelsen har bedömt att det är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare att genom den Riktade Kvittningsemissionen trygga Bolagets fortlevnad och fortsatta finansiering. Den kostnadsbesparing som den Riktade Kvittningsemissionen innebär ger Bolaget möjligheten att vidare affärsutveckla den befintliga verksamheten i Bolaget.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Den Riktade Kvittningsemissionen till Långivarna medför att a
ntalet aktier i Bolaget ökar med 33 211 005 aktier, från 41 288 174 aktier till 74 499 179 aktier, och att aktiekapitalet ökar med ca 10 389 909,980162 kronor, från 12 916 815,107079 kronor till 23 306 725,087241 kronor. Utspädningseffekten uppgår till ca 55,4 procent.
Kallelse till extra bolagsstämma avseende det Omvända Förvärvet
Bolaget meddelar också att en kallelse till extra bolagsstämma den 11 december 2023 kommer att publiceras senare idag den 9 november 2023. Kallelsen kommer att innehålla ytterligare information kring det Omvända Förvärvet.
