Press

Pressmeddelanden

Prenumerera

Presentationer

2023-07-07

Styrelsen i QuiaPEG beslutar om en riktad kvittningsemission av aktier samt om emission och vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman, om en riktad nyemission av aktier till Gerhard Dal, Buntel AB och Råsunda förvaltning AB (”Långivarna”) om totalt 817 772 931 aktier, varvid Långivarna kvittar del av sina fodringar gentemot Bolaget (”Riktade Kvittningsemissionen”). Styrelsen har vidare beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, om en riktad emission av 2 196 999 600 teckningsoptioner av serie TO10 till Bolaget som sedan vederlagsfritt överlåter dessa till Bolagets aktieägare i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen den 18 augusti 2023 (”TO-Emissionen”). För att praktiskt kunna genomföra TO-Emissionen har styrelsen även beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 9 augusti 2023 och föreslå att stämman beslutar om (i) att godkänna styrelsens beslut om TO-Emissionen (ii) om en minskning av aktiekapitalet samt (iii) om nödvändig ändring av bolagsordningen för att möjliggöra TO-Emissionen och aktiekapitalminskningen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande.

Den Riktade Kvittningsemissionen
Styrelsen i QuiaPEG har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2023, om den Riktade Kvittningsemissionen till Långivarna. Den Riktade Kvittningsemissionen omfattar totalt 817 772 931 aktier. Emissionslikviden erläggs genom att Långivarna kvittar del av sina fordringar gentemot Bolaget. Teckningskursen för aktierna uppgår till 0,007337 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är de avtalsvillkor som Bolaget och Långivarna enats om i aktuellt låneavtal som tidigare har framförhandlats på armlängds avstånd och i syfte att trygga Bolagets finansiering vid avtalets ingående. Styrelsen har vid ingåendet av låneavtalet bedömt villkoren i låneavtalet som marknadsmässiga.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en avtalsmässig förpliktelse för Bolaget att på förutbestämda villkor genomföra en nyemission av aktier till Långivarna om så påkallas. Utöver Bolagets skyldighet att genomföra nyemission enligt låneavtalet bedömer styrelsen att det är mycket värdefullt att minska Bolagets skuldsättning med beaktan av Bolagets finansiella ställning. Den Riktade Kvittningsemissionen innebär att QuiaPEGs skuldsättning minskar samt medför i sin tur icke oväsentliga löpande kostnadsbesparingar för Bolaget. Styrelsen har bedömt att det är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra en förstärkning av Bolagets finansiella position. Den kostnadsbesparing som den Riktade Kvittningsemissionen innebär ger även större utrymme för Bolaget att framgent fokusera på det löpande verksamhets- och affärsutvecklingsarbete som pågår.

TO-Emissionen
För att i övrigt säkerställa Bolagets fortsatta finansiering har styrelsen i QuiaPEG beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, om TO-Emissionen som omfattar sammanlagt 2 196 999 600 teckningsoptioner av serie TO10 till Bolaget. Teckningsoptionerna av serie TO10 emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Bolaget kommer sedan att överlåta teckningsoptionerna av serie TO10 till aktieägarna i Bolaget i förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare innehar på avstämningsdagen för TO-Emissionen, den 18 augusti 2023.

Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen medför att aktieägare tilldelas en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO10. För det fall sammanläggningen av aktier som den extra bolagsstämman i Bolaget den 6 mars 2023 beslutade om genomförs innan avstämningsdagen ska innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen medföra att aktieägare tilldelas etthundra (100) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO10. Slutlig fördelning och tilldelning vid överlåtelse av teckningsoptionerna av serie TO10 till QuiaPEGs aktieägare kommer ske genom styrelsens tilldelningsbeslut.

”Vi ser kvittningsemissionen i kombination med utdelningen av vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägarna som ett välkommet och effektivt sätt att stärka bolagets finansiella ställning och därmed förbättra vår position i pågående affärsdiskussioner som även är av strategisk natur”, säger Marcus Bosson, VD.

Huvudsakliga villkor för teckningsoptioner av serie TO10
QuiaPEG kommer att totalt emittera 2 196 999 600 teckningsoptioner av serie TO10. En (1) teckningsoption av serie TO10 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som löper från och med den 25 augusti 2023 till och med den 8 september 2023. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO10 ska fastställas till ett belopp som motsvarar 70 procent av Bolagets volymvägda snittkurs (VWAP) under perioden 11 augusti - 23 augusti 2023. Teckningskursen ska dock aldrig kunna fastställas till ett lägre värde än kvotvärdet eller ett högre värde än 0,012 kronor, innebärande att TO-Emissionen maximalt kan tillföra QuiaPEG cirka 26,3 miljoner kronor. Sådan maximal teckningslikvid förutsätter att VWAP under mätperioden uppgår till åtminstone cirka 0,017 kronor. Om VWAP under aktuell mätperiod, som exempel, i stället uppgår till 0,006 kronor kommer den maximala likviden i TO-Emissionen att uppgå till ca 9,2 miljoner kronor.

Preliminär tidplan för TO-Emissionen
Nedanstående tidsplan för TO-Emissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Extra bolagsstämma	9 augusti 2023
Avstämningsdag för tilldelning av teckningsoptioner av serie TO10	18 augusti 2023
Aktieteckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO10	25 augusti 2023 – 8 september 2023

Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
Styrelsen i QuiaPEG kommer föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om en minskning av Bolagets aktiekapital med 8 787 997,707079 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att kvotvärdet ändras från cirka 0,5 kronor till 0,1 kronor per aktie. Det angivna minskningsbeloppet och kvotvärdena tar hänsyn (i) den Riktade Kvittningsemissionen samt (ii) utjämningsemissionen och sammanläggningen av aktier som den extra bolagsstämman beslutade om den 6 mars 2023 som per idag inte är registrerad hos Bolagsverket eller genomförd (tillsammans ”Sammanläggningen”).

Styrelsen i QuiaPEG föreslår vidare att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser och gränserna för antalet aktier i bolagsordningen för att möjliggöra aktiekapitalminskningen och emissionen av teckningsoptioner av serie TO10.

Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Kvittningsemissionen till Långivarna medför att antalet aktier i Bolaget ökar med 817 772 931 aktier, från 1 379 226 571 aktier till 2 196 999 502 aktier, och aktiekapitalet ökar med 4 088 864,397079 kronor, från 6 896 132,42 kronor till 10 984 996,817079 kronor. Utspädningseffekten med anledning av den Riktade Kvittningsemissionen uppgår till cirka 37,22 procent, beräknat på antalet nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter kvittningsemissionen.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO10 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 2 196 999 600 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 10 984 997,307079 kronor, innebärande en tillkommande utspädningseffekt om maximalt cirka 50 procent. Dessa siffror tar inte hänsyn till (i) Sammanläggningen samt (ii) den föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

Sammanläggningen
Bolaget kommer inom kort att i ett separat pressmeddelande informera om genomförandet av Sammanläggningen. Det är styrelsens avsikt att sammanläggningen ska registreras hos Bolagsverket och genomföras innan stämman, vilket innebär att det kommer ske en omräkning av antalet aktier varje teckningsoption ger rätt att teckna och högsta möjliga teckningskurs enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO10.

Om QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad drug delivery-plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på Bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: QUIA). FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. För ytterligare information, vänligen besök www.quiapeg.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i QuiaPEG. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i QuiaPEG kommer endast att ske genom det prospekt som upprättas av Bolaget och som kommer publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade units, units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.

Ladda ner Styrelsen i QuiaPEG beslutar om en riktad kvittningsemission av aktier samt om emission och vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner (PDF)

« Alla pressmeddelanden

Press

Användarvillkor & integritetspolicy