På förekommen anledning ger styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”Bolaget” eller ”QuiaPEG”) härmed en uppdatering kring pågående förhandlingar med NZI.
Den 17 januari 2024 ingick Bolaget en avsiktsförklaring med Net Zero Infrastructure PLC (”NZI”) avseende ett potentiellt licensavtal samt en köpoption för NZI, omfattandes QuiaPEG befintliga immateriella tillgångar. Dessa immateriella tillgångar består, utöver teknologiplattformen Uni-Qleaver, även av de prekliniska projekten QPG-1029, peg-liraglutid för behandling av övervikt med veckovis dosering samt QPG-1030, peg-teduglutid, för behandling av särläkemedelsindikationen korttarmssyndrom.
NZI är i slutfasen av att färdigställa prospekt och övrigt material vilket kommer lämnas in till den brittiska tillsynsmyndigheten FCA inom kort. En viktig del av NZIs affär kommer att bestå av slutförandet av det licensavtal med QuiaPEG som QuiaPEG och NZI avsiktsförklaring kring och som QuiaPEG informerade marknaden om i pressmeddelande den 17 januari 2024. Licensavtalet ligger till grund för transaktionen och reglera såväl praktiska som finansiella aspekter av licensaffären mellan parterna.
Parternas diskussioner kring det slutliga licensavtalet pågår fortsatt i god anda utifrån redan kommunicerade huvudprinciper och båda parter har en förhoppning att kunna signera avtalet och erlägga tillämplig initial ersättning till QuiaPEG under det andra kvartalet 2024.
Mot bakgrund av NZIs pågående process om fortsatt notering på London Stock Exchange (likt den process som QuiaPEG genomfört med Nasdaq Stockholm), har det på uppdrag av NZI utförts en oberoende tredjepartsvärdering av QuiaPEGs immateriella tillgångar. Värderingen, som genomförts av en etablerad svensk finansiell aktör, utmynnade i en uppskattad värdering av QuiaPEGs immateriella tillgångarna som väsentligt överstiger dagens marknadsvärde för aktierna i QuiaPEG.
”Vi arbetar nu med att slutföra processen och vi ser fortsatt mycket positivt på samarbetet med NZI. Vår ambition är att få allt på plats under andra kvartalet och vi ser goda möjligheter till att QuiaPEGs tillgångar kommer att kunna kommersialiseras för aktieägarnas bästa”, säger Marcus Bosson, VD på QuiaPEG.
NZI ska enligt avsiktsförklaringen, som ersättning för licensen, erlägga till QuiaPEG dels en kontant ersättning om 1 MGBP, ca 13,5 MSEK, dels nyemitterade aktier i NZI motsvarande fem procent av totala antalet aktier i NZI. Den kontanta ersättningen ska enligt avsiktsförklaringen endast kunna nyttjas i syfte att finansiera Bolagets nuvarande verksamhet till dess att köpoptionen eventuellt nyttjas.
Licensavtalet ska även, enligt avsiktsförklaringen, innehålla en köpoption för NZI, innebärande att NZI ska ges möjlighet att förvärva Bolagets immateriella tillgångar vid licensperiodens utgång. För det fall NZI väljer att utnyttja optionen och därmed förvärvar QuiaPEGs nuvarande immateriella rättigheter, ska NZI för sådant förvärv erlägga ersättning till QuiaPEG bestående av nyemitterade aktier i NZI motsvarande antingen fem procent av totala antalet aktier i NZI eller ett marknadsvärde vid tidpunkten motsvarande 1,5 MGBP, beroende på vilket alternativ som innebär det högsta värdet.
Slutligt fastställd nettolikvid efter att Bolagets immateriella rättigheter slutligt förvärvats av NZI kommer att utges till QuiaPEG Intressenter enligt de principer som tidigare kommunicerats. Detta innebär att 90 procent av nettolikviden upp till 50 MSEK (inklusive ovan angivna vederlagsaktier i NZI) kommer att tillfalla QuiaPEG Intressenter, därefter fördelas nettolikviden lika mellan QuiaPEG Intressenter och Bolaget. Slutligt fastställande av nettolikvid kommer, för det fall licensavtalet med NZI ingås, att kunna ske efter att tidpunkten för NZIs köpoption antingen löpt ut eller köpoptionen nyttjats.
Ladda ner QuiaPEG uppdaterar kring avtalsförhandlingarna med NZI (PDF)
